In een periode waarin de huidige rentabiliteitsniveaus omwille van Covid-19 niet altijd de onderneming haar echte waarde reflecteert, proberen kopers en verkopers toch evenwichtige M&A deals op te zetten. In dit artikel reiken we een aantal oplossingen om dit evenwicht te vinden.

Het lijkt er meer en meer op dat we nog niet verlost zijn van het Covid-19 virus en dat laat zijn sporen na op de economie. Als het economisch klimaat geïmpacteerd wordt, straalt dit ook rechtstreeks af op het M&A landschap. Wat zijn de gevolgen op het overname landschap en hoe zal er mee omgegaan worden in 2021 en de daarop volgende jaren?

Covid zorgt bij vele bedrijven voor een dip in omzet en rentabiliteit. Veel bedrijfsleiders die hun onderneming op vandaag verkopen, zijn van oordeel dat alles zich terug zal herstellen tot pré corona niveau’s. Kopers en hun financieringspartners vrezen dat dit blijvend sporen kan nalaten. Dit zorgt voor onzekerheid in het dealmaking proces. De sleutel om een vergelijk te vinden tussen koper en verkoper zal hem net liggen in het inventief omgaan met deze onzekerheid in de negotiaties. We reiken een aantal oplossingen aan:

Earn-Out

Een eerste oplossing is een earn-out. Dit staat voor het deel van de verkoopprijs dat in de toekomst wordt betaald en dat afhankelijk is van bepaalde objectieven (zoals bijvoorbeeld het behoud van omzet, winst, klanten of personeel in de eerste jaren na de overname).

Dit geeft de kopende partij zekerheid dat er niet wordt betaald voor niet-waargemaakte of opgeblazen verwachtingen. De verkopende partij zal hierdoor getriggerd worden en mee kunnen profiteren als de target goede resultaten behaalt in de toekomst.

2. Vendor-loan

Een “vendor loan” is een lening die wordt gegeven door de verkoper van het bedrijf aan de nieuwe koper. Dit is als het ware een vorm van interest dragende uitgestelde betaling van de koopprijs omdat een percentage van de aankoopprijs maar na een bepaalde tijd moeten worden voldaan. Het feit dat de Verkoper zo een uitgestelde betaling toestaat kan vertrouwen wekken bij de koper en is een positief signaal naar de financierende banken. In tegenstelling tot de earn-out ligt het te ontvangen bedrag vast.

3. Escrow accounts

Indien de prijs gebaseerd is op de EBITDA van het onzekere en lopende Covid jaar, kan de geschatte EBITDA geblokkeerd worden op een escrow rekening. Een escrow is een geblokkeerde bankrekening die wordt aangehouden bij een neutrale en financieel betrouwbare derde partij. Na het verstrijken van het referentiejaar zal door een onafhankelijke accountant de gerealiseerde EBITDA worden vastgesteld. Op basis van het verschil met de geschatte EBITDA, die zich op dat moment nog in escrow bevindt, zal er dan afgerekend worden. In dit geval is er dus geen mogelijkheid om van de transactie af te zien, maar wel de garantie dat als de target slecht presteert in het referentiejaar, de koper hiervoor gecompenseerd zal worden.

4. Transactieprotocol

Omwille van de Covid-onzekerheden zal de koper minder snel geneigd zijn om een bod te plaatsen of effectief over te gaan tot een transactie. Daarom is er de mogelijkheid om in de sale and purchase agreement (SPA, overnamecontract) een transactieprotocol op te stellen, waardoor de transactie op wacht wordt gezet. Dit protocol omvat de volgende zaken:

Een stappenplan om uiteindelijk te komen tot een getekende SPA;
Een vastlegging van de status van de onderhandelingen;
Een mechanisme voor een beperkte prijscorrectie;
Een mogelijkheid tot opzegging in geval de resultaten buiten bepaalde grenswaarden vallen en een tijdsbepaling.

Bij het laatste wordt een bepaalde grenswaarde opgesteld. Dit zorgt ervoor dat als de resultaten van de target tegenvallen of veel beter zijn dan verwacht en de EBITDA buiten deze opgestelde grenswaarden valt, de mogelijkheid gegeven wordt aan zowel de koper als de verkoper om zich terug te trekken uit de transactie. Door middel van een einddatum wordt er gestreefd naar een uiterlijke datum waarin de beide partijen de transactie afgerond moeten hebben.

5. Herinvesteren in je eigen zaak

De essentie bij zo een herinvestering is dat de verkopende ondernemer voor 100% verkoopt aan een nieuw op te richten vennootschap. Hij of zij stapt dan, samen met de nieuwe investeerders, opnieuw mee in de holding. De rest wordt aangevuld met de klassieke acquisitiefinanciering van een bank.

Door het aantrekken van een investeerder wordt de verkoper voor een stuk ontzorgd en anderzijds geeft het feit dat de verkoper opnieuw mee investeert een belangrijk stuk vertrouwen aan de koper.

Deze 5 mechanismen of een combinatie ervan tonen dat het mogelijk is om zekerheden in te bouwen in een transactie, ook in de huidige onzekere tijden. Een deskundige overnamebegeleider zal naar onze mening een nog grotere toegevoegde waarde kunnen bieden in de nabije toekomst. Het Aquis-team is er van overtuigd dat deze onzekere tijden geen negatieve invloed moet uitoefenen op de M&A wereld. Wenst u advies bij uw overname plannen, neem dan vrijblijvend contact met ons op.

Francis Gevaert

Partner Aquis Corporate Finance

Februari 2021