Zoals ieder beroep heeft ook overnamebemiddeling en financieel advies zijn eigen vakjargon. Vertrouwen tussen de verkoper en zijn adviseur is een belangrijke factor van een gedegen overname begeleiding. Vertrouwen kan pas ontstaan als er een goede en verstaanbare communicatie is tussen beide partijen. Daarom hebben we er vanuit Aquis voor gekozen een lexicon op onze site te plaatsen om u alvast zo duidelijk mogelijk te informeren. Een brede waaier aan vaktermen wordt hier voor u helder verklaard.

Share deal – Aandelen transactie

Een “aandelentransactie” of “share deal” is een overeenkomst waarbij de aandelen van het bedrijf verhandeld worden. Deze staat in tegenstelling tot een ‘activatransactie’ waarbij enkel de activa van het bedrijf verhandeld worden. De voordelen van een share deal zijn eerder voor de verkoper en omvatten oa volgende zaken: meerwaarden zijn meestal vrijgesteld, de onderneming blijft in continuïteit en de verkoper wordt ontlast van zijn verantwoordelijkheid.

De nadelen voor de koper zijn vooral dat de aandelen niet afschrijfbaar zijn en dat de koper alle risico’s van de overgenomen onderneming draagt.

Asset deal – Activa transactie – verkoop handelsfonds

Een asset deal is een overeenkomst waarbij niet de aandelen maar wel de activa (of een deel ervan)  van het bedrijf verkocht worden. In tegenstelling tot de share deal zijn de voordelen hier eerder voor de koper omdat de aangekochte activa kunnen afgeschreven worden en de risico’s verbonden aan het passief niet worden overgenomen. De nadelen situeren zich dus eerder bij de verkoper in dit geval omdat de meerwaarden meestal belast zijn en de verkoper verantwoordelijk blijft voor de vennootschap.

Due diligence – Boekenonderzoek

Onder ‘Due Diligence’ of ”Boekenonderzoek’ verstaat men de audit die wordt uitgevoerd naar aanleiding van een aankoop van, of een investering in een onderneming. Dit gebeurt op vraag van de potentiële koper. Vaak gebeurt de due diligence ook op initiatief van de verkoper die zichzelf kritisch wil laten doorlichten ter voorbereiding van een eventueel verkoopsproces, in dit geval spreken we van een vendor due diligence.

De bedoeling van een due diligence is de exacte waarde en situatie van de onderneming te bepalen door middel van een volledige analyse van de onderneming. Hierbij wordt het patrimonium van de onderneming geïnventariseerd, alsook de risico’s en onzekerheden waarmee de onderneming geconfronteerd of kan mee geconfronteerd worden.

Dataroom

De “dataroom” is een zaal of ruimte (kan ook elektronisch zijn) waarin bepaalde gegevens worden verzameld over de onderneming die het voorwerp uitmaakt van een verkoop of financiering. De kandidaat-koper of -investeerder krijgt toegang tot deze gegevens en kan zich op die manier een goed beeld vormen van de onderneming. De toegang tot en het bezoek aan een dataroom wordt omwille van confidentialiteit geregeld door strenge regels.

Earn-out

De “Earn-out” is het deel van de verkoopprijs van de onderneming dat in de toekomst wordt betaald en dat afhankelijk is van bepaalde objectieven (zoals bijvoorbeeld het behoud van omzet, winst, klanten of personeel).

EBIT – Earnings before intrest & taxes

EBIT (earnings before intrest & taxes) is een andere term voor bedrijfsresultaat: de netto-omzet min de gemaakte bedrijfskosten om die omzet te behalen. De financiële kosten, belastingen en uitzonderlijke resultaten worden buiten beschouwing gelaten. In het Nederlands wordt ook wel de term bedrijfswinst of operationele winst gebruikt.

EBITDA – Earnings before interest, taxes, depreciation and amortisation

EBITDA (earnings before interest, taxes, depreciation and amortisation) is de winst voor aftrek van interesten, belastingen, afschrijvingen & waardeverminderingen op activa , leningen en goodwill.  Deze term wordt zeer veel gebruikt bij de waardering van bedrijven. In het Nederlands spreekt men ook wel van bedrijfscashflow of operationele cashflow.

Letter of intent (LOI)

Een LOI (letter of intent) of een ‘intentieverklaring’ is een schriftelijke overeenkomst waarin beide partijen de intentie uitschrijven/bevestigen om tot een bepaalde deal te komen. Deze intentie kan bindend (binding) of niet-bindend (non-binding) zijn. Dit geeft nog geen volledige garantie, maar bevestigt toch duidelijk de wil tot samenwerken. Deze overeenkomsten worden in de praktijk niet lichtzinnig ondertekend omdat ze ook juridische gevolgen kunnen hebben.

Mergers & acquisitions (M&A)

M&A (mergers & acquisitions) is een alom gebruikte term om fusies en overnames van bedrijven aan te duiden. Een fusie is de situatie waarbij 2 ongeveer gelijkwaardige bedrijven samengaan en de directie van de 2 bedrijven gezamenlijk een nieuwe directie vormen. Bij een overname van bedrijven gaat het eerder om ongelijkwaardige bedrijven. Deze laatste kan vriendschappelijk of vijandig zijn. Voorafgaandelijk wordt er een due diligence uitgevoerd.

Share purchase agreement – SPA

Een SPA of “share purchase agreement” is een overeenkomst tussen de verkoper en de koper van de aandelen van het bedrijf. Deze bevat naast een omschrijving van het voorwerp, de prijs en de betalingsmodaliteiten een aantal andere clausules zoals waarborgen, verklaringen van juistheid, overdrachtsregeling en niet-concurrentiebeding.

SWOT

Een SWOT (strengths, weaknesses, opportunities, threats) is een samenvattende analyse voor bedrijven. Hierbij worden de sterktes, zwaktes, opportuniteiten en bedreigingen van het bedrijfsmodel en bedrijf zelf bekeken. Er wordt dan verder bekeken hoe de positieve zaken nog verder kunnen worden versterkt, en de negatieve zaken verzacht of vermeden worden.

Information memorandum – Verkoop memorandum – IM

Een ‘Information Memorandum’ is een basis document dat de onderneming en de marktsituatie beschrijft en aan de potentiële koper overhandigd wordt. Een verkoop memorandum bundelt ondermeer: de geschiedenis en recente achtergronden van de onderneming, de kerncijfers uit de jaarrekening, de waardering van activa, het personeel en de juridische vorm; informatie over de producten en diensten: een korte beschrijving van het assortiment, het voorraadbeleid, de merken en de afhankelijkheid van grote toeleveranciers of grote afnemers; een beschrijving van de markt, met aandacht voor de huidige situatie én voor toekomstige mogelijkheden en marktontwikkelingen; de organisatiestructuur en -cultuur met aandacht voor de juridische en de managementstructuur, de personeelsopbouw, de arbeidsvoorwaarden,…; een overzicht van de financiële historiek en de verwachtingen.

Blind profile – Anoniem Profiel

Een ‘Blind Profile’ wordt opgemaakt als eerste voorstelling van een bedrijf voor een mogelijke overnemer of investeerder. Dit is een anoniem profiel waarbij er toch een eerste indruk kan worden gevormd over het bedrijf dat zich te koop stelt of dat kapitaal zoekt. Indien de eerste indruk van de investeerder of overnemer op basis hiervan positief is, dan kan hij vragen naar meer informatie. Indien de overlater of het bedrijf dat kapitaal zoekt akkoord is, dan kan worden overgegaan tot het tekenen van een NDA (Non Disclosure Agreement) of vertrouwelijkheidsverklaring vooraleer gedetailleerde informatie ter beschikking wordt gesteld.

Confidentialiteitsovereenkomst – NDA – Non disclosure agreement – Geheimhoudingsovereenkomst

Een NDA (Non Disclosure Agreement), Confidentialiteitsovereenkomst of Geheimhoudingsovereenkomst is een overeenkomst die gesloten wordt tussen partijen voorafgaandelijk aan onderhandelingen en verdere besprekingen voor eventuele participatie in, of overname van een bepaald bedrijf. Hierbij verklaren beide partijen om de informatie die zal uitgewisseld worden in het kader van deze onderhandelingen confidentieel te behandelen, op straffe van schadevergoeding.

Comfort letter

Een comfort letter is een document dat wordt gevraagd aan kandidaat-investeerders in een bedrijf, waar zij aan de verkoper of het bedrijf het nodige “comfort” of bewijs moeten kunnen geven omtrent onder andere hun financiële mogelijkheden.

Private Equity

Private Equity spelers beheren een of meerdere fondsen van investeerders (privé-investeerders, banken, verzekeringsmaatschappijen, …) en gebruiken die fondsen om bedrijven over te nemen (meestal via een Leveraged Buy-Out (LBO)).

Venture Capital

Private equity-fonds dat gespecialiseerd is in risicovolle financieringen van jonge ondernemingen in technologische of andere groeisectoren.

Vendor loan

Een “vendor loan” is een lening die wordt gegeven door de verkoper van het bedrijf. Die is als het ware een vorm van uitgestelde betaling van de koopprijs omdat x% van de aankoopprijs maar na een bepaalde tijd moeten worden voldaan. De grootte van deze uitgestelde betaling kan ook afhankelijk zijn van bepaalde voorwaarden of parameters.

Mezzanine-financiering

Financieringsvorm die vooral bij Leveraged Buy-Outs ingezet wordt: kapitaal dat de leemte vult tussen het bij de bank geleende bedrag en het ‘risicodragend’ vermogen. Mezzanine-kapitaal is risicodragend, omdat het ingeroepen wordt op een moment dat de banken niet meer willen lenen of als kapitaal ophalen door uitgifte van nieuwe aandelen niet gewenst of niet mogelijk is.

Mezzanine-kapitaal wordt pas terugbetaald nadat de leningen aan de bank terugbetaald zijn. Mezzanine financieringen gebeuren doorgaans aan een hoge rentevoet. Mezzanine-investeerders hebben meestal geen inspraak in het dagelijks bestuur van het bedrijf waarin ze geïnvesteerd hebben. Bij succes krijgen ze meestal een extra bonus bovenop de rente.

Carve-out

Verkoop van een niet-strategisch deel van de onderneming

Management Buy-In (MBI)

Bij een MBI (management buy-in) investeren externe managers in een bepaald bedrijf: zij kopen zich met andere woorden in. Hierbij is het doel van de nieuwe investeerders om niet alleen financieel te participeren, maar eveneens om een managementrol op te nemen. Dit zorgt ook voor een veel grotere binding (management is ook eigenaar) van het management aan het bedrijf

Management Buy-Out (MBO)

Bij een MBO (management buy-out)  koopt het bestaande management van een bedrijf het bedrijf over van de eigenaars: ze kopen de eigenaars met andere woorden uit al dan niet met de hulp van externe financiers. Dit geeft een zeer belangrijk signaal van vertrouwen, gezien de “insiders” bereid zijn om zelf risico te nemen met hun privévermogen binnen het bedrijf. Dit zorgt ook voor een veel grotere binding (management wordt ook eigenaar) van het management aan het bedrijf. Dergelijke buy-outs zijn over het algemeen zeer succesvol.

Leveraged Buy-Out (LBO)

LBO (leveraged buy-out) is een methode van overname waarbij de financiering van de overname voornamelijk berust op geleend geld, dat moet worden terugbetaald met cash flows die door het overgenomen bedrijf zelf moeten worden gegenereerd. De activa en/of de aandelen van het overgenomen bedrijf worden hierbij als onderpand voor de lening gebruikt. Op deze manier kunnen investeerders een bedrijf overnemen met een beperkte(re) inzet van eigen kapitaal. Het nadeel hiervan is dat er extra druk wordt gezet op het overgenomen bedrijf om kapitaalstromen te genereren ter aflossing van de schulden van de overname.

Owner’s Buy-Out (OBO)

Techniek waarbij de eigenaar samen met een externe investeerder (meestal private equity) zijn eigen bedrijf overneemt via een nieuw op te richten vennootschap of een ‘holding’-maatschappij. Via een dergelijke transactie kan de eigenaar een belangrijk deel van de waarde van zijn bedrijf veiligstellen. Dergelijke transactie wordt bijna altijd gestructureerd via een Leveraged Buy-Out (LBO).

Equity Buy-Out (EBO)

EBO is het nieuwe buzzwoord in financiële middens. Door de kredietschaarste (credit crunch) gebeuren immers steeds meer deals zonder geleend geld. De deals zijn dus niet langer ‘leveraged’ zoals bij een LBO, maar komen tot stand op basis van een aandelenruil of aandelen tegen cash (all-equity).