Woordenlijst

Een “aandelentransactie” of “share deal” is een overeenkomst waarbij de aandelen van het bedrijf verhandeld worden. Deze staat in tegenstelling tot een ‘activatransactie’ waarbij enkel de activa van het bedrijf verhandeld worden.

De voordelen van een share deal zijn eerder voor de verkoper en omvatten o.a. volgende zaken: meerwaarden zijn meestal vrijgesteld, de onderneming blijft in continuïteit en de verkoper wordt ontlast van zijn verantwoordelijkheid. De nadelen voor de koper zijn vooral dat de aandelen niet afgeschreven kunnen worden en dat de koper alle risico’s van de overgenomen onderneming draagt.

Een asset deal is een overeenkomst waarbij niet de aandelen maar wel de activa (of een deel ervan) van het bedrijf verkocht worden. In tegenstelling tot de share deal zijn de voordelen hier eerder voor de koper omdat de aangekochte activa kunnen afgeschreven worden en de risico’s verbonden aan het passief niet worden overgenomen. De nadelen situeren zich dus eerder bij de verkoper in dit geval omdat de meerwaarden meestal belast zijn en de verkoper verantwoordelijk blijft voor de vennootschap.

Onder ‘Due Diligence’ of ”Boekenonderzoek’ verstaat men de audit die wordt uitgevoerd naar aanleiding van een aankoop van of een investering in een onderneming. Dit gebeurt op vraag van de potentiële koper. Vaak gebeurt de due diligence ook op initiatief van de verkoper die zichzelf kritisch wil laten doorlichten ter voorbereiding van een eventueel verkoopsproces. In dat geval spreken we van een vendor due diligence.

De bedoeling van een due diligence is de exacte waarde en situatie van de onderneming bepalen door middel van een volledige analyse. Hierbij wordt niet alleen het patrimonium van de onderneming geïnventariseerd maar ook de risico’s en onzekerheden waarmee de onderneming geconfronteerd of kan mee geconfronteerd worden.

De “dataroom” is een zaal of ruimte (kan ook elektronisch zijn) waarin bepaalde gegevens worden verzameld over de onderneming die het voorwerp uitmaakt van een verkoop of financiering. De kandidaat-koper of -investeerder krijgt toegang tot deze gegevens en kan zich op die manier een goed beeld vormen van de onderneming. De toegang tot en het bezoek aan een dataroom worden omwille van confidentialiteit onderworpen aan strenge regels.

De “earn-out” is het deel van de verkoopprijs van de onderneming dat in de toekomst wordt betaald en dat afhankelijk is van bepaalde objectieven (zoals bijvoorbeeld het behoud van omzet, winst, klanten of personeel).

EBIT (earnings before intrest & taxes) is een andere term voor bedrijfsresultaat: de netto-omzet min de gemaakte bedrijfskosten om die omzet te behalen. De financiële kosten, belastingen en uitzonderlijke resultaten worden buiten beschouwing gelaten. In het Nederlands wordt ook wel de term bedrijfswinst of operationele winst gebruikt.

EBITDA (earnings before interest, taxes, depreciation and amortisation) is de winst voor aftrek van interesten, belastingen, afschrijvingen en waardeverminderingen op activa , leningen en goodwill. Deze term wordt zeer veel gebruikt bij de waardering van bedrijven. In het Nederlands spreekt men ook wel van bedrijfscashflow of operationele cashflow.

Een LOI (letter of intent) of een ‘intentieverklaring’ is een schriftelijke overeenkomst waarin beide partijen de intentie uitschrijven/bevestigen om tot een bepaalde deal te komen. Deze intentie kan bindend (binding) of niet-bindend (non-binding) zijn. Dit geeft nog geen volledige garantie, maar bevestigt toch duidelijk de wil tot samenwerken. Deze overeenkomsten worden in de praktijk niet lichtzinnig ondertekend omdat ze ook juridische gevolgen kunnen hebben.

M&A (mergers & acquisitions) is een alom gebruikte term om fusies en overnames van bedrijven aan te duiden. Een fusie is de situatie waarbij 2 ongeveer gelijkwaardige bedrijven samengaan en de directie van de 2 bedrijven gezamenlijk een nieuwe directie vormen. Bij een overname van bedrijven gaat het eerder om ongelijkwaardige bedrijven. Een overname kan vriendschappelijk of vijandig zijn. Vooraf wordt er een due diligence uitgevoerd.

Een SPA of “share purchase agreement” is een overeenkomst tussen de verkoper en de koper van de aandelen van het bedrijf. Deze bevat naast een omschrijving van het voorwerp, ook de prijs en de betalingsmodaliteiten plus een aantal andere clausules zoals waarborgen, verklaringen van juistheid, overdrachtsregeling en niet-concurrentiebeding.

Een SWOT (strengths, weaknesses, opportunities, threats) is een samenvattende analyse voor bedrijven. Hierbij worden de sterktes, zwaktes, opportuniteiten en bedreigingen van het bedrijfsmodel en bedrijf zelf onderzocht. Er wordt dan verder bekeken hoe de positieve zaken nog verder kunnen worden versterkt, en de negatieve zaken verzacht of vermeden worden.

Een ‘Information Memorandum’ is een basisdocument dat de onderneming en de marktsituatie beschrijft en aan de potentiële koper overhandigd wordt. Een verkoopmemorandum bundelt onder meer: de geschiedenis en recente achtergronden van de onderneming, de kerncijfers uit de jaarrekening, de waardering van activa, het personeel en de juridische vorm; informatie over de producten en diensten: een korte beschrijving van het assortiment, het voorraadbeleid, de merken en de afhankelijkheid van grote toeleveranciers of grote afnemers; een beschrijving van de markt, met aandacht voor de huidige situatie én voor toekomstige mogelijkheden en marktontwikkelingen; de organisatiestructuur en -cultuur met aandacht voor de juridische en de managementstructuur, de personeelsopbouw, de arbeidsvoorwaarden,…; een overzicht van de financiële historiek en de verwachtingen.

Een ‘Blind Profile’ wordt opgemaakt als eerste voorstelling van een bedrijf voor een mogelijke overnemer of investeerder. Dit is een anoniem profiel waarbij er toch een eerste indruk kan worden gevormd over het bedrijf dat zich te koop stelt of dat kapitaal zoekt. Is de eerste indruk van de investeerder of overnemer positief? Dan kan hij vragen naar meer informatie. Als de overlater of het bedrijf dat kapitaal zoekt akkoord is, kan worden overgegaan tot het tekenen van een NDA (Non Disclosure Agreement) of vertrouwelijkheidsverklaring vooraleer gedetailleerde informatie ter beschikking wordt gesteld.

Een NDA (Non Disclosure Agreement), Confidentialiteitsovereenkomst of Geheimhoudingsovereenkomst is een overeenkomst die gesloten wordt tussen partijen voorafgaandelijk aan onderhandelingen en verdere besprekingen voor eventuele participatie in, of overname van een bepaald bedrijf. Hierbij verklaren beide partijen om de informatie die zal uitgewisseld worden in het kader van deze onderhandelingen confidentieel te behandelen, op straffe van schadevergoeding.

Een comfort letter is een document dat wordt gevraagd aan kandidaat-investeerders in een bedrijf, waar zij aan de verkoper of het bedrijf het nodige “comfort” of bewijs moeten kunnen geven omtrent onder andere hun financiële mogelijkheden.

Private Equity spelers beheren een of meerdere fondsen van investeerders (privé-investeerders, banken, verzekeringsmaatschappijen, …) en gebruiken die fondsen om bedrijven over te nemen (meestal via een Leveraged Buy-Out (LBO)).

De Venture Capital is een private equity-fonds dat gespecialiseerd is in risicovolle financieringen van jonge ondernemingen in technologische of andere groeisectoren.

Een “vendor loan” is een lening die wordt gegeven door de verkoper van het bedrijf. Zij is als het ware een vorm van uitgestelde betaling van de koopprijs omdat x% van de aankoopprijs maar na een bepaalde tijd moeten worden voldaan. De grootte van deze uitgestelde betaling kan ook afhankelijk zijn van bepaalde voorwaarden of parameters.

Financieringsvorm die vooral bij Leveraged Buy-Outs ingezet wordt: kapitaal dat de leemte vult tussen het bij de bank geleende bedrag en het ‘risicodragend’ vermogen. Mezzaninekapitaal is risicodragend, omdat het ingeroepen wordt op een moment dat de banken niet meer willen lenen of als kapitaal ophalen door uitgifte van nieuwe aandelen niet gewenst of niet mogelijk is.

Mezzaninekapitaal wordt pas terugbetaald nadat de leningen aan de bank terugbetaald zijn. Mezzaninefinancieringen gebeuren doorgaans aan een hoge rentevoet. Mezzanine-investeerders hebben meestal geen inspraak in het dagelijks bestuur van het bedrijf waarin ze investeren. Bij succes krijgen ze meestal een extra bonus bovenop de rente.

Verkoop van een niet-strategisch deel van de onderneming

Bij een MBI (management buy-in) investeren externe managers in een bepaald bedrijf: zij kopen zich met andere woorden in. Hierbij is het doel van de nieuwe investeerders om niet alleen financieel te participeren, maar eveneens om een managementrol op te nemen. Dit zorgt ook voor een veel grotere binding van het management aan het bedrijf, want ook zij zijn eigenaar.

Bij een MBO (management buy-out) koopt het bestaande management van een bedrijf het bedrijf over van de eigenaars: ze kopen de eigenaars met andere woorden uit al dan niet met de hulp van externe financiers. Dit geeft een zeer belangrijk signaal van vertrouwen, gezien de “insiders” bereid zijn om zelf risico te nemen met hun privévermogen binnen het bedrijf. Dit zorgt ook voor een veel grotere binding van het management aan het bedrijf, want ook zij zijn eigenaar. Dergelijke buy-outs zijn over het algemeen zeer succesvol.

LBO (leveraged buy-out) is een methode van overname waarbij de financiering van de overname voornamelijk berust op geleend geld, dat moet worden terugbetaald met cashflows die door het overgenomen bedrijf zelf moeten worden gegenereerd. De activa en/of de aandelen van het overgenomen bedrijf worden hierbij als onderpand voor de lening gebruikt. Op deze manier kunnen investeerders een bedrijf overnemen met een beperkte(re) inzet van eigen kapitaal. Het nadeel hiervan is dat er extra druk wordt gezet op het overgenomen bedrijf om kapitaalstromen te genereren ter aflossing van de schulden van de overname.

Techniek waarbij de eigenaar samen met een externe investeerder (meestal private equity) zijn eigen bedrijf overneemt via een nieuw op te richten vennootschap of een ‘holding’-maatschappij. Via een dergelijke transactie kan de eigenaar een belangrijk deel van de waarde van zijn bedrijf veiligstellen. Dergelijke transactie wordt bijna altijd gestructureerd via een Leveraged Buy-Out (LBO).

EBO is het nieuwe buzzwoord in financiële kringens. Door de kredietschaarste (credit crunch) gebeuren immers steeds meer deals zonder geleend geld. De deals zijn dus niet langer ‘leveraged’ zoals bij een LBO, maar komen tot stand op basis van een aandelenruil of aandelen tegen cash (all-equity).